深圳证券交易所


关于发布《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年修订）的通知


各保荐机构、中小企业板上市公司：

为加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，结合中小企业板上市公司保荐工作监管实践，我所修订了《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知



附件：《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年修订）





深圳证券交易所

二○○八年十二月八日





附件：



深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引

（2004年8月9日发布，2008年12月第一次修订）



第一章 总 则

第一条 为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）的上市推荐和持续督导工作。

第三条 保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及本所发布的业务规则、规定和通知等，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。

第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



第二章 保荐协议

第五条 保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。

发行人证券上市后，保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个工作日内报本所备案。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。

第六条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容：

（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会；

（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；

（三）发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；

（四）发行人应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

（五）发行人有下列情形之一的，应及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：

1．变更募集资金及投资项目等承诺事项；

2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；

3．履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项；

4．发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。



第三章 保荐期间

第七条 保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。

第八条 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。

第十条 持续督导期届满，存在以下尚未完结的保荐工作的，保荐机构应当继续完成：

（一）募集资金使用；

（二）可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权；

（三）股东承诺事项；

（四）其他尚未完结的事项。

保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第十一条 出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：

（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；

（三）本所认定的其他情形。

持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度；

若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。

上市公司重新聘请保荐机构的，应当及时披露保荐协议的主要内容。



第四章 保荐机构、保荐代表人变更

第十二条 保荐工作期间，保荐对象不得更换保荐机构，但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。

在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应配合做好交接工作，并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件：

（一）原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；

（二）原保荐机构在持续督导期间向本所、证监局等监管部门报送的函件、提交的现场检查报告、保荐工作报告书等材料；

（三）原保荐机构认为需要移交的其他文件。

新聘请的保荐机构应当自保荐协议签署之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第十三条 保荐工作期间，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知上市公司，并在五个工作日内向中国证监会、本所报告，说明原因，并及时公告。

在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。

保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。



第五章 上市推荐

第十四条 保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的上市公告文件等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十五条 保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市保荐书；

（二）保荐协议；

（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）与上市推荐工作有关的其他文件。

第十六条 上市保荐书应当包括以下内容：

（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；

（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（五）对公司持续督导期间的工作安排；

（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他事项。

上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。

第十七条 保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。



第六章 督导内部制度建立和执行

第十八条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的其他业务规则，并履行向本所做出的承诺。

第十九条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第二十条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

第二十一条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，发行人不予更正或补充的，应及时向本所报告。

保荐机构和保荐代表人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。



第七章 关注与报告事项

第二十二条 保荐机构和保荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项：

（一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；

（二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；

（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

（四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；

（五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；

（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信息披露义务。

第二十三条 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

第二十四条 保荐机构和保荐代表人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告。

第二十五条 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。

第二十六条 在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期改正，并及时向本所报告：

（一）上市公司可能存在违反《上市规则》等本所相关业务规则的行为；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的情形；

（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；

（五）保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或上市公司不予以配合等情况；

（六）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。



第八章 独立意见发表

第二十七条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）关联交易；

（三）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；

（四）委托理财、委托贷款；

（五）证券投资、套期保值业务；

（六）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

第二十八条 保荐机构发表独立意见应至少包括以下内容：

（一）上市公司应披露事项的基本情况；

（二）保荐机构发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保荐机构发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。

保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。



第九章 现场检查

第二十九条 保荐代表人每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查。

上市公司出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）应本所要求的其他情形。

保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

第三十条 保荐代表人定期现场检查内容至少包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

第三十一条 现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。

第三十二条 现场检查开始后，保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。

第三十三条 保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；

（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

（六）走访或函证上市公司重要的供应商或客户；

（七）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十四条 在现场检查过程中，保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。

第三十五条 保荐机构应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。

第三十六条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

第三十七条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送本所备案。现场检查报告至少包括以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）对现场检查事项逐项发表的意见；

（三）提请上市公司注意的事项及建议；

（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项；

（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；

（六）本次现场检查的结论。

第三十八条 对公司治理情况进行现场检查时，保荐代表人应关注公司章程是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。

第三十九条 对内部控制制度建立和执行情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。

第四十条 对股东大会、董事会和监事会的运作情况进行现场检查时，保荐代表人应关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，会议记录是否完整，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。

第四十一条 对独立性进行现场检查时，保荐代表人应重点关注控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

第四十二条 对信息披露情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，以及是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整。

第四十三条 对募集资金使用情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注以下情况：

（一）募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度有没有严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；

（二）是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；

（三）募集资金使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；

（四）是否存在其他违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的情况。

第四十四条 对关联交易进行现场检查时，保荐代表人应重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。

第四十五条 对对外担保进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项等。

第四十六条 对重大对外投资进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是否能够有效避免风险。

第四十七条 对证券投资、套期保值业务进行现场检查时，保荐代表人应重点关注证券投资、套期保值的决策程序是否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效等。

第四十八条 对经营情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对上述变化或风险是否予以充分披露：

（一）已订立的重大采购和销售合同对公司生产经营的影响以及重要原材料和主导产品销售价格的变化情况；

（二）经营模式是否发生变化以及重要经营场所的运转情况；

（三）产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况、市场占有率变化情况；

（四）核心竞争力是否发生重大变化、上市公司核心技术是否存在依赖他人或面临被淘汰等情况；

（五）宏观经济政策和法律法规是否发生重大变化以及对上市公司的影响；

（六）是否存在影响上市公司经营的其他因素。



第十章 工作底稿

第四十九条 保荐机构应该建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度。保荐机构应针对每一项目建立独立的工作底稿，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。

第五十条 保荐工作底稿应内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，应包括与形成相关报告和独立意见有关的所有重要事项。

第五十一条 工作底稿应载明下列事项：

（一）工作底稿编制的时间；

（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；

（三）发表的结论性意见；

（四）执行人员姓名和执行日期；

（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；

（六）其他需要记载的事项等。

第五十二条 保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。

如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或重编工作底稿。

第五十三条 保荐机构应建立保荐工作底稿的保密制度。如果保荐机构以外的组织或个人要求查阅工作底稿，必须由保荐业务负责人批准，但司法机关、证券监管部门和其他有权部门依法进行查阅的除外。



第十一章 保荐机构其他义务

第五十四条 保荐机构应建立对上市公司持续培训制度，定期或不定期对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、上市公司控股股东相关人员进行培训。保荐机构应在每次培训结束后五个工作日内将培训情况以书面形式报送本所。

第五十五条 保荐机构每半年应至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。

第五十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应在十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：

（一）实际控制人发生变更的；

（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

（三）信息披露考核结果为不合格的；

（四）本所要求培训的其他情形。

第五十七条 上市公司最近二年信息披露考核结果为合格或不合格的，保荐机构应当加强督导上市公司全体董事、监事、高级管理人员学习并遵守信息披露规则，及时审阅上市公司对外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露质量。

第五十八条 保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第五十九条 保荐机构应当在每年1月31日前和7月15日前分别向本所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。

第六十条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司公告年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

保荐总结报告书应当包括下列内容：

（一）上市公司的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价；

（六）中国证监会、本所要求的其他事项。



第十二章 保荐工作内部管理

第六十一条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家上市公司的保荐工作，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

第六十二条 保荐机构应建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

第六十三条 承担持续督导职责的保荐代表人应针对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

保荐代表人应根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点。

第六十四条 保荐机构应指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作的履行情况等。

第六十五条 保荐机构应建立健全保荐代表人及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。

保荐机构每半年至少组织一次对保荐代表人及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对上市推荐和持续督导相关业务规则的学习，并将培训情况在五个工作日内报送本所备案。

第六十六条 保荐机构应建立执业质量考核机制，在每年5月31日前对保荐代表人上一年度的保荐工作进行考核，并在考核结束后五个工作日内将考核结果报本所备案。

第六十七条 保荐机构应建立持续督导工作与自营、资产管理等部门业务之间的信息隔离制度，不得向其透露上市公司未公开的重大信息，不得进行内幕交易。

第六十八条 保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作：

（一）在规定期限内回复本所问询；

（二）按时出席本所约见；

（三）对公司特定事项进行核查；

（四）按规定报送相关文件资料；

（五）按本所要求提供保荐工作档案；

（六）参加本所组织的培训和会议；

（七）本所要求的其他工作。

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妇女权益保护的现状和存在的突出问题
——从《妇女权益保障法》实施、完善的视角

作者：张导 唐时华

为保护妇女的合法权益，《中华人民共和国妇女权益保障法》(以下简称《妇女法》)于1992年4月3日经第七届全国人民代表大会第五次会议通过，自同年10月1日起施行，并于2005年8月28日经十届全国人大常委会第十七次会议修改、完善，为妇女事业的发展提供了法律保障。尤其从改革开放以来，我国妇女工作取得了显著成绩，积累了宝贵经验，妇女的合法权益得到了法律上的保障，生存和发展环境进一步优化。但是，一些事关妇女生存、保护和发展的问题还比较突出，不少地方妇女仍没有摆脱贫困，妇女就业和再就业比较困难，学龄女童辍学、失学现象严重，流动人口中妇女权益得不到保护等等。笔者谨从妇女权益保护的现状、存在的突出问题、进一步完善《妇女法》的几点建议等三方面的问题进行调研和探讨。
一、妇女权益保护的现状
《妇女法》施行以来，尽管发展不平衡，但从总体上看，我国妇女权益保障工作取得了显著成绩，广大妇女共享国家经济和社会发展成果，生活水平和生活质量大幅提高，受教育程度和卫生健康状况明显改善，妇女在政治、经济、社会和文化生活中，发挥着重要作用。具体体现在：
(一)妇女的参政意识增强，从政人数增多，议政能力提高，参政的社会环境明显改善。
在各级党委和人民政府的关心重视下，经过全社会的共同努力，各族妇女的政治地位逐步提高，妇女参与国家和社会事务管理日趋广泛。特别是改革开放的实践与发展，妇女的文化水平、理论素养、心理素质不断提高，参政意识增强，参政能力提高到。从整体发展趋势看，在参政领域中从进入立法机关、政府机构延伸到更广阔的领域；在参政主体上从以女干部为主扩展到妇女群体；在参政过程上从被动行使法律权利到主动争取法律、法规的完善和制定。为保障妇女的政治参与权利，促进妇女参政人数的不断增多，我国党和政府制定了一系列法规和政策，保障妇女参与国家和社会事务管理，妇女参政的社会环境和条件有了明显的改善。
(二)妇女教育得到发展，女性接受各级各类教育的比例有了提高，妇女从事科学技术研究、文学艺术创作的文化活动得到空前发展。
妇女享有与男子平等的文化教育权利已成为人们的共识。党和国家一贯关心和支持妇女文化教育事业的发展，采取了一系列政策措施并提供各种有利条件，提高女性儿童的入学率、在学率和升学率，妇女接受高等教育的人数大幅提高。一大批女科技人员跨进了高能物理、遗传工程、微电子技术、卫星发射等尖端科学技术领域。妇女的聪明才智在文化艺术领域得到了充分的发挥，女作家、女表演艺术家、女画家、女导演和女音乐家不断涌现。已基本实现扫除青壮年妇女文盲的目标，妇女劳动者的素质明显提高。
(三)妇女劳动权益保护工作取得进展，妇女在工作和劳动时的安全和健康得到保护，农村妇女的从业领域更加广阔。
保障妇女劳动权益是社会主义经济制度的必然反映，1988年7月，国务院发布了我国第一个系统规定妇女劳动权益保护法律制度的专门法规《女职工劳动保护规定》，对女职工的招收、禁忌从事的劳动、产假及其待遇、有关保护设施等问题作了全面规定。1995年1月1日起开始施行的《中华人民共和国劳动法》中，除全面地规定了妇女与男子平等享有的劳动权益外，还在第七章专章规定了女职工的特殊保护。部分城市的公共职业介绍机构开设了专为女性提供就业服务的窗口，免费为女性下岗失业人员提供职业指导、职业介绍，并举办女性专场招聘洽谈会。随着农村就业结构的改变，农村妇女的从业领域更加广阔，劳动技能得到培训，就业能力和就业层次有了提高。
(四)妇女的经济地位有了改变，妇女有机会参与资本、技术等生产要素的分配，逐步成为国家经济建设中的一支生力军。
从20世纪80年代以来，国际社会、各国政府和妇女组织把“妇女与男子平等享有经济资源”作为妇女发展政策的重要目标。党和政府把妇女与男子平等获得经济权利，共享经济资源和社会发展的成果作为妇女工作的基础条件，鼓励、支持以妇女为主的扶贫经济实体的发展。如：通过“小额信贷”等形式，使贫困妇女成为扶贫资源的获得者和扶贫成果的直接受益者。越来越多的妇女在经济发展中找到了自己的位置，成为家庭生产中的组织者和经营者，在城市当干部、工人的妇女经济地位的提高更是为人们所公认。
(五)保护妇女人身权利的法律体系初具规模，妇女的人身权利得到切实保护。
人身权利是与人身不可分离的无直接财产内容的权利。我国《宪法》、《民法通则》、《妇女权益保障法》、《婚姻法》、《劳动法》等从实体上保护妇女的人身权利不受侵犯，2001年最高人民法院《关于确定民事侵权精神损害赔偿若干问题的解释》，对人格权有了更明确的规定。对侵犯妇女合法权益的违法犯罪活动，历来是司法机关打击的重点。《刑事诉讼法》、《民事诉讼法》、《行政诉讼法》、《行政复议法》、《国家赔偿法》等，从程序上保障妇女的人身权利不受侵犯，当她们的权利受到侵犯时，可以通过诉讼程度解决。
(六)男女自主婚姻取代了包办买卖婚姻，妇女在婚姻家庭中摆脱了附属地位。
通过对《婚姻法》、《继承法》的宣传和实施，妇女在家庭中取得了和男子平等的地位， 由于妇女经济上的自立，赢得了对家庭经济等家庭重大事务的管理决策权，促进了妇女在家庭中的地位改善和人格独立。家庭妇女不再只是承担生育、赡养老人、抚养孩子、家政等职能，还通过家庭这块阵地参与社会治安综合治理、精神文明建设等活动，为创造和谐幸福的家庭环境，为构建平安和谐的社会环境发挥了积极作用。
二、妇女权益保护方面存在的突出问题
虽然妇女权益保障工作引起了社会各方面的关注，并取得了较大成绩，但是，在新形势下，一些事关妇女生存、保护和发展的问题还比较突出，比较突出的问题有以下几个方面：
(一)妇女的参政状况与妇女在社会经济中的地位和作用不相适应
妇女在参与国家和社会事务管理方面还存在很多障碍，女性的参政意识较男性而言相对薄弱。各级人大代表中，女性的比例虽然逐年有所增加，但分布极不平衡。在城市和经济比较发达的地方，女代表相对多一些，素质也高一些；在边远、少数民族地区，女代表数量就较少，而且素质较低，参政议政能力较差。妇女干部的培养存在不少困难和阻力，女干部不仅数量少，而且来源匮乏，后备力量不足。《村民委员会组织法》的实施，农村实行村民自治，为农村妇女参政议政创造了条件，但在村委会成员的结构中，妇女仍处于配角地位(数量少、比例低、正职少)，农村妇女的综合素质尚不适应村民自治的要求。
(二)城镇妇女劳动权益受侵害的现象依然存在，农村妇女土地承包经营权受侵害的问题未得到根本解决。
女性在就业、再就业中，受歧视的现象较为突出，享受社会保障、职工福利的程度总体上低于男性，生育保险的普及率极低。女职工的特殊劳动保护落实不到位，据有关调查数据显示，有78．5％的妇女在经期没有受到特殊保护，40.1％的妇女在孕期没有受到特殊保护，25.6％的妇女在哺乳期没有受到特殊保护。同时，男女两性职业结构存在较大差异，女性工作职位和晋升机会与男性相比较少。
土地是农村劳动者最基本的生产资料，但是农村妇女土地承包经营权受侵害的现象屡屡发生，第二期中国妇女社会地位调查数据表明，全国10.8％的农村妇女没有土地，在失去土地的妇女中有一半是由于婚姻变动（如离婚）造成的，有近三分之一的女性是由于结婚失去土地。出嫁是农村妇女丧失土地的重要原因，部分农村妇女丧偶后，责任田被强占，其土地承包权属问题长期得不到解决。虽然《妇女法》第三十二条，《婚姻法》第三十九条第二款，《农村土地承包法》第六条、第三十条，最高人民法院《关于审理农业承包合同纠纷案件若干问题的规定(试行)》第三十四条等均规定了保护妇女的土地承包经营权，但在现实生活中未得到落实。
(三)家庭暴力现象不同程度地存在，婚姻家庭方面的违法现象较为普遍。
由于长期受男尊女卑封建思想的影响，妇女受虐待的现象时有发生。尤其在农村，妻子稍有不从，丈夫张口即骂，抬手则打，常人也认为是“家务事”，别人无权管之，不少妇女的身心健康遭受严重的威胁。
按照最高人民法院《关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（一）》第五条（二）项规定的精神，1994年2月1日民政部《婚姻登记管理条例》公布实施以后，男女双方未办理结婚登记而以夫妻名义共同生活的，视为同居关系。另外，最高人民法院《关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（二）》第一条规定，“当事人起诉请求解除同居关系的，人民法院不予受理”。 在边疆少数民族地区，有的按当地习俗“结婚”，实为非法同居关系。一些外出打工的人在外面非法姘居，有的公然以夫妻相称，共同生活，生儿育女。一旦发生纠纷，妇女的合法权益得不到应有的保护。
另外，男性占有家庭财产方面的传统优势依然存在，成为妇女在家庭财产权利中受侵害的隐患。
(四)大量流动的妇女人口成为社会治安的隐患。
流动人口处于游离于城乡之间的“边缘人”状态，经济体制改革后，从农村流入城市，在城镇务工和经商的未婚女性增多。在流入地，由于脱离了序列化的组织体系，几乎不能获得经济资源和文化资源，使其难以真正融入城市中；返回家乡，因外出经历而获得的观念和行为的变化，又使其无法完全回归到原来的乡土生活中去。因此，相对于其他群体而言，她们的权利常常受到侵犯，利益得不到维护。有的人为了贪图享乐，滞留城市，为获取高额报酬，甚至将卖淫作为一种生活方式。卖淫活动的职业化和半公开化趋势明显，相当部分的歌舞厅、桑拿浴、发廊等娱乐服务场所成为卖淫活动的温床，虽几经严打整治，仍屡打不绝、时有反复，成为社会治安的隐患。
种种问题的存在，表明了妇女权益保护的任务还相当艰巨。
三、进一步完善《妇女法》的几点建议
我国已基本形成以《宪法》为根据，以《妇女法》为主体，包括《刑法》、《婚姻法》、《继承法》、《母婴保健法》、《人口与计划生育法》和《女职工劳动保护规定》等法律、行政法规和地方性法规在内的一整套保障妇女权益和促进妇女发展的法律体系。《妇女法》是一项重大的立法成果，是妇女权益方面立法的历史进步。虽于2005年8月28日经十届全国人大常委会第十七次会议修改完善，但在实施过程中，也暴露出执法主体不明确、立法不完善、可操作性差等问题。对进一步完善《妇女法》，笔者有几点看法和建议：
(一) 建议以义务性规范，增强义务性内容。
现行《妇女法》在保障妇女权方面的授权性规范、禁止性规范多，义务性规范较少，容易让人产生“两性平等仅仅是与妇女相关的事情，与男性和社会没有什么关系”的错觉。建议以义务性规范的形式，增加“要求男性和社会在保障妇女权益方面承担一些积极作为的义务”方面的内容，更好地保障妇女的权益。
(二) 加大对侵害女性权益行为的惩罚力度。
《妇女法》对侵害女性权益的行为惩罚力度不够，建议加大对侵害女性权益行为的惩罚力度。虽然《妇女法》第五十二条至五十九条专章规定了对侵害女性权益的行为所应承担的法律责任，但执法主体不明确不具体、可操作性较差，不能收到预期的保障妇女权益的法律效果。
(三)立法的高度增加激励机制。
建议在《妇女法》第八章“法律责任”之后增加一章，规定对切实保障了妇女权益的单位或个人的激励性机制和奖励措施，这样有利于在现实社会中收到良好的社会效果。
(四)建议在《妇女法》中增加对流动人口中妇女权益保护的规定。
农村妇女外出流动就业，在一定程度上缓解了本地区农村富余劳动力过剩的问题，对于流入地经济的发展也具有积极的意义，但妇女流动人口的权益保护也存在不少问题，如劳动权益问题、人身损害问题、卫生保健问题、婚姻家庭问题。增加这方面的内容，有利于保障妇女流动人口的平等发展权利和需求，保护她们的合法权益。
总之，应该从实际出发，以与时俱进的精神，严格按照《立法法》规定的程序和法律结构，进一步完善《妇女法》，拓宽妇女权益保护的领域，使之真正成为保障妇女权益的主体法律。

（作者单位：云南省高级人民法院）